Souvislý účetní příklad

Společníci:

1) …………………, r. č. 820611/2244,

bytem Jičín, Sokolovská 1499

2) …………………, r. č. 750322/1896,

bytem Jičín, Heyrovského 1743

uzavřeli za podmínek níže uvedených a v souladu s platnými právními předpisy České republiky, zejména ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníku, tuto:

společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným

(dále jen společnost)

Čl. I.

Obchodní firma

Obchodní firma společnosti zní: ProBo, s.r.o.

Čl. II.

Sídlo společnosti

Sídlem společnosti je: Jičín, Slovenská 35, PSČ: 374 32

Čl. III.

Předmět podnikání

1. Předmětem podnikání je:

- prodej dámské a pánské sportovní obuvi

Čl. IV.

Základní kapitál společnosti

Výše vkladu jednotlivých společníků

Způsob zvýšení a snížení základního kapitálu

1. Základní kapitál společnosti činí Kč 200 000,- (slovy: dvěstětisíckorunčeských), který je tvořen peněžitými vklady společníků.

2. Vklady jednotlivých společníků jsou následující:

……………….. Kč 150 000,-

……………….. Kč 50 000,-

Výše uvedené vklady jsou společníci povinni splatit v plné výši nejpozději do 14 dnů ode dne podpisu této společenské smlouvy.

Každý další peněžitý vklad do společnosti musí být splacen ve výši 100 % nejpozději do šesti měsíců ode dne vstupu společníka do společnosti, popř. převzetí závazku k novému vkladu.

3. Zvýšení základního kapitálu je možno provést pouze na základě rozhodnutí valné hromady, které musí obsahovat náležitosti uvedené v ust. § 143 odst. 3 obchodního zákoníku, po úplném zaplacení dosavadních peněžitých vkladů, přičemž zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.

4. Základní kapitál lze zvýšit zvýšením vkladu, vložením nových vkladů nebo z vlastních zdrojů společnosti.

4.1. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci. Nevyužijí-li společníci přednostního práva do jednoho měsíce od ode dne, kdy se dozvěděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Se souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrhovaného zvýšení základního kapitálu též kterýkoli společník. Splácení nových vkladů se řídí ustanoveními této společenské smlouvy a obchodního zákoníku.

4.2. Úrok z prodlení se splacením vkladu činí 20 % p. a.

4.3. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů pouze v souladu s ust. § 144 obchodního zákoníku.

5. Snížení základního kapitálu se řídí ust. § 146 a ust. § 147 obchodního zákoníku, případně ustanoveními s nimi souvisejícími.

Čl. V.

Obchodní podíl

1. Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti společníka. Výše obchodního podílu se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu. Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícímu výši dalšího vkladu.

2. Společník může převést písemnou smlouvou svůj obchodní podíl, popřípadě jeho část na jiného společníka, nebo třetí osobu, avšak po předchozím souhlasu valné hromady.

3. Společníci mají přednostní právo na převzetí obchodního podílu jiného společníka v poměru k výši svých vkladů. Pokud chtějí toto právo využít, musí tak učinit nejpozději do sedmi dnů ode dne, kdy jim některý společník písemně sdělil, že hodlá svůj obchodní podíl převést.

4. Úmrtím společníka přechází jeho obchodní podíl na dědice společníka. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti.

5. Obchodní podíl, jež nepřešel na dědice, přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada. Nedojde-li k převodu obchodního podílu dle výše uvedeného postupu, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy došlo ke skončení účasti společníka ve společnosti, buď o snížení základního kapitálu o vklad společníka, který zemřel, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.

6. Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Jestliže lze obchodní podíl převést pouze se souhlasem valné hromady vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit. Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Zastavení obchodního podílu se řídí touto společenskou smlouvou a ust. § 117a obchodního zákoníku.

Čl. VI.

Orgány společnosti

Zastupování společnosti a podepisování za společnost

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

1.1. Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, a to nejpozději do konce šestého měsíce od uplynutí posledního dne účetního období, schvaluje-li řádnou účetní závěrku. Jinak se valná hromada svolává, je-li potřeba rozhodnout o skutečnosti náležející do její výlučné rozhodovací pravomoci, je-li to v důležitém zájmu společnosti a v ostatních případech stanovených zákonem.

1.2. Valnou hromadu svolává jednatel a řídí ji do zvolení předsedy a zapisovatele. Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně patnáct dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, elektronickou poštou či faxem. V případě zaslání pozvánky elektronickou poštou či faxem se má za doručeno pouze v případě, že ji adresát doručení zpětně elektronickou poštou či faxem potvrdil. Pozvánka musí obsahovat udání místa, času a programu jednání. Valnou hromadu lze konat i tehdy, nejsou-li proti jejímu konání vzneseny námitky pro nedodržení náležitostí uvedených v tomto článku, nejpozději při zahájení konání valné hromady před projednáváním jednotlivých bodů programu za podmínky, jsou-li na valné hromadě přítomni všichni společníci. Společník se taktéž může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její způsob svolání, a to písemným prohlášením. Toto prohlášení pak musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popř. v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu. O záležitostech, které nebyly v pozvánce uvedeny na stanoveném pořadu jednání, lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni společníci a jednomyslně souhlasí s jejich projednáním.

Valná hromada je schopna usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů. Společník může být při jednání zastoupen zástupcem na základě plné moci. Každý společník má jeden hlas na každých Kč 1 000,- svého vkladu. Společník nemůže vykonávat hlasovací právo jestliže:

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti (§ 69 odst. 1 a 2), smlouvu o převodu zisku (§ 190a) nebo o ovládací smlouvu (§ 190b), smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části (§ 476) nebo smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části (§ 488b), zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti,

d) je v prodlení se splacením vkladu,

e) tak v dalších případech stanoví zákon.

1.3. Valná hromada přijímá rozhodnutí formou usnesení.

1.4. Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě se návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření spolu s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník, jemuž byl návrh usnesení předložen ve lhůtě v návrhu stanovené, platí, že nesouhlasí. Jednatel pak písemně oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům. Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.

1.5. Do působnosti valné hromady patří:

a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle ust. § 64 obchodního zákoníku,

b) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky a koncepce rozvoje společnosti, rozdělení zisku a úhrady ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (ust. § 141 obchodního zákoníku),

e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,

f) jmenování, odvolávání a odměňování jednatelů a prokuristy bude-li ustanoven,

g) jmenování, odvolávání a odměňování členů dozorčí rady, bude-li ustanovena,

h) vyloučení společníka podle ust. § 113 a ust. § 121 obchodního zákoníku,

i) rozhodování o jmenování, odvolávání a odměňování a o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) rozhodování o převodu a nájmu podniku nebo jeho části nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,

k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,

l) schválení ovládací smlouvy (ust. § 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku (ust. § 190a obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

m) schválení smlouvy o výkonu funkce (ust. § 66 odst. 2 obchodního zákoníku),

n) rozhodování o převodu obchodního podílu společníka na jiného společníka nebo na třetí osobu,

o) nabývání a zcizování nemovitostí,

p) rozhodování o zrušení společnosti,

q) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tato společenská smlouva.

1.6. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů všech společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato smlouva vyšší počet hlasů. Kvalifikovaná většina je zapotřebí k rozhodnutím uvedeným v ust. § 127 odst. 4 obchodního zákoníku, přičemž k rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d) a e) o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a k rozhodnutí podle § 125 odst. 1 písm. 1) alespoň tříčtvrtinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.

2 Jednatelé společnosti.

Společnost může mít jednoho nebo více jednatelů společnosti. Jednatel společnosti řídí činnost společnosti v mezidobí konání valné hromady a řídí se rozhodnutím valné hromady. Jednatel je statutárním orgánem společnosti. Je oprávněn činit opatření a úkony jménem společnosti.

2.1. Jednatel je povinen zejména:

a) řídit se bezvýhradně rozhodnutím valné hromady,

b) předkládat valné hromadě na požádání účetní doklady a podávat zprávu o stavu hospodaření společnosti,

c) předkládat valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku,

d) svolávat jednání valné hromady,

e) spravovat řádně veškerý majetek společnosti včetně vedení všech účtů společnosti,

f) rozhodovat o použití rezervního fondu,

g) vést seznam společníků.

2.2. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutím o obchodním vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů.

2.3. Omezit jednatelské oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada, přičemž takovéto omezení není účinné ve vztahu ke třetím osobám, jednatel však odpovídá společnosti za škodu vzniklou nedodržením takového omezení. Odpovědnosti za takto vzniklou škodu se nemůže jednatel zprostit.

3. Zastupování společnosti, podepisování za společnost.

Navenek je společnost zastupována jedním nebo více jednateli. Za společnost jedná každý jednatel samostatně v plném rozsahu. Podepisování za společnost se provádí tak, že jednatel k vytištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj vlastnoruční podpis.

3.1. Prvními jednateli společnosti jsou:

…………… r. č. 820611/2244, bytem Jičín, Sokolovská 1499

……………, r. č. 750322/1896, bytem Jičín, Heyrovského 1743

Čl. VII.

Práva a povinnosti společníků

1. Zastupování společnosti, podepisování za společnost.

a) účastnit se řízení společnosti,

b) obdržet podíl z čistého zisku společnosti podle svého obchodního podílu,

c) být informován o stavu hospodaření s doložením účetních dokladů,

d) nahlížet do účetních dokladů společnosti,

e) účastnit se valné hromady,

f) volit a být volen do orgánů společnosti,

g) předkládat návrhy na zlepšení činnosti společnosti, vznášet připomínky a dotazy na orgány společnosti, být o jejich vyřízení informován.

2. Každý společník má tyto povinnosti:

a) dodržovat ustanovení této společenské smlouvy, bezvýhradně respektovat rozhodnutí učiněná na valné hromadě a plnit povinnosti uložené těmito rozhodnutími,

b) splatit svůj vklad za podmínek a ve lhůtě určené touto smlouvou,

c) plně se věnovat předmětu podnikání a účastnit se řízení společnosti,

d) chránit majetek společnosti,

e) podílet se na případných ztrátách společnosti.

3. Dojde-li k porušení povinností vyplývajících ze společenské smlouvy nebo ze zákona, může se dotčený společník či společnost jednatelem domáhat nápravy svoláním a rozhodnutím valné hromady. Pokud by valná hromada takovému odůvodněnému návrhu nevyhověla nebo pokud by rozhodnutí přijaté valnou hromadou nestačilo ke zjednání nápravy, jsou jak dotčený společník, tak i společnost oprávněni domoci se ochrany žalobou u soudu.

4. Jestliže společník opakovaně porušuje podstatnou povinnost vyplývající ze společenské smlouvy, je valná hromada oprávněna se usnést na podání žaloby na vyloučení společníka ze společnosti.

Čl. VIII.

Zákaz konkurence

1. Na jednatele i společníky se vztahuje zákaz konkurence v souladu s ust. § 136 obchodního zákoníku.

2. Porušení zákazu konkurence má tyto důsledky:

a) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

b) Práva společnosti zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

Čl. IX.

Hospodaření společnosti

1. Společnost vytváří v souladu s ust. § 67 a ust. § 124 obchodního zákoníku rezervní fond. Rezervní fond bude vytvořen do výše 10 % základního kapitálu, a to takto:

1.1. Z čistého zisku společnosti vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu.

1.2. Dále bude rezervní fond doplňován ročně o 5 % z čistého zisku společnosti až do výše určené touto smlouvou.

2. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé a může být použit do výše 10 % základního kapitálu pouze k úhradě ztráty společnosti.

3. Pokud výše rezervního fondu klesne pod 10 % základního kapitálu, doplní se jeho výše dle ust. čl. 1.1. a 1.2. této společenské smlouvy.

4. Kromě rezervního fondu vytváří společnost další fondy, na kterých se usnese valná hromada.

Čl. X.

Účetní období, roční účetní závěrka

1. Účetní období společnosti je totožné s kalendářním rokem. První účetní období společnosti začíná dnem vzniku společnosti a končí 31. Prosincem téhož roku.

2. Společnost povede řádné účetnictví po celou dobu své existence. Roční účetní závěrka musí být vyhotovena ve lhůtě stanovené právními předpisy, a to podle řádně vedených účetních knih.

3. Ztrátou nebo ziskem se rozumí ztráta nebo zisk, vykázané pro daňové účely při roční účetní závěrce.

3.1. Po povinné realizaci odvodu do rezervního fondu se zisk vyplácí společníkům podle poměru jejich obchodních podílů na základním kapitálu společnosti, pokud se společníci nedohodnou jinak.

3.2. Na případné ztrátě se společníci podílejí pouze do výše svých nesplacených vkladů. Pokud by mělo dojít v důsledku ztráty ke snížení základního kapitálu pod hranici Kč 200 000,-, jsou povinni společníci vložit nové vklady podle poměru svých obchodních podílů tak, aby bylo hranice Kč 200 000,- dosaženo, a to nerozhodne-li valná hromada jinak. Valná hromada může rozhodnout, že společníci jsou povinni přispět k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním nad výši svého vkladu (příplatek). Hodnota příplatku nesmí být u žádného společníka vyšší než polovina tohoto vkladu.

Čl. XI.

Zrušení a zánik společnosti

Zánik účasti společníka ve společnosti

Vypořádací podíl

1. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

2. Společnost se zrušuje z důvodů stanovených v ust. § 68 obchodního zákoníku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkurzního řízení společnosti žádný majetek. Podíl na likvidačním zůstatku společníka se určí poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zaniká, ke splaceným vkladům všech společníků.

3. Zánik účasti společníka ve společnosti končí ze zákonem stanovených důvodů, přičemž se řídí zejména ust. § 148 - 149a obchodního zákoníku. V těchto případech má společník právo na vypořádací podíl, který se stanoví ke dni zániku účastníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti poměrem splaceného vkladu společníka, ke splaceným vkladům všech společníků. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, a to 50 % do šesti měsíců od zániku účasti společníka ve společnosti a 50 % do 6 měsíců od schválení účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Společník se kromě toho může domáhat zrušení společnosti u soudu, jestliže ostatní společníci nebo někteří z nich podstatným způsobem porušují společenskou smlouvu.

Čl XII.

Závěrečná ustanovení

1. Pokud by tato smlouva trpěla právními vadami, zejména pokud by některé z jejích ustanovení bylo v rozporu s platným právním předpisem v oblasti, kde společnost vykonává svou činnost, v důsledku čehož by mohla být posuzována jako neplatná, budiž toto ustanovení považováno za samostatné a smlouva posuzována, jako by takové ustanovení nikdy neobsahovala.

2. Vzájemné vztahy společníků stejně jako vztahy mezi společností a třetími osobami se řídí českým právem. Práva a povinnosti společníků touto smlouvou neupravená se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku v platném znění.

3. Tato smlouva představuje úplnou dohodu všech společníků o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá jednání mezi nimi, ať již písemná či ústní.

4. Správcem vkladu byl společníky jednomyslně zvolen Petr Krásný.

V Jičíně dne 2.1.1999

……………………………….. ………………………………..

Firma ProBo, s.r.o., Jičín, zabývající se prodejem kvalitní sportovní obuvi, sestavila při inventarizaci k 30.11. 2004 tyto inventurní soupisy

1. Soupis dlouhodobého majetku

1. Soupis zásob materiálu

1. Soupis zásob zboží

1. Výpisy z účtů u Komerční banky Praha, filiálka Jičín

1. Pokladní skontro

1. Soupis pohledávek za odběrateli

1. Soupis závazků vůči dodavatelům

1. Soupis ostatních závazků a pohledávek

1. Soupis vlastních zdrojů krytí majetku společnosti

Odpisy:

Účetní odpisy = daňové

Daňový odpis - degresivní - budova v pořizovací hodnotě 1 500 000 Kč; 5.sk. - odpisujeme 30 let

Odpisy 1.rok = PC/k (pořizovací cena/koeficient)

Odpisy další roky = (2xZC)/(k-n) 2xZůstat. cena/koef.-doba používání

Odpisy prvních 5 let ... 416 667 Kč

Odpisy pro šestý rok ... 83 333 Kč

Budova je odepisována 6. rokem, Daňové odpisy = účtové odpisy, proto zaúčtujeme odpis = 83 333 Kč

Vnitropodniková směrnice pro vedení účetnictví (účtový rozvrh):

013, 021, 022, 041, 042, 081, 082, 111, 112, 131, 132, 139, 211, 221, 261, 311, 321, 331, 336, 342, 343, 411, 461, 504, 518, 521, 524, 541, 551, 562, 568, 604, 641, 662, 701, 702, 710

Účetní deník