Pracovní poměr zaměstnanců evropských společností

Historie novodobé evropské integrace se začala psát až po I. světové válce. Její hrůzy a důsledky vedly významné evropské osobnosti k myšlence vytvoření spojených evropských států. Zůstalo jen u úvah.

K myšlence “spojené Evropy“ se politici vrátili až po II. světové válce. I když k myšlence politické spolupráce přistupovaly vlády zdrženlivě, obava z dalších konfliktů a vůle po nalezení mírového řešení vedly v roce 1951 k založení Evropského Společenství uhlí a oceli. Ve strategické oblasti průmyslu tak začaly spolupracovat země, které svými vztahy často ohrožovaly stabilitu kontinentu – Německo a Francie, k nim se připojily Belgie, Nizozemsko, Lucembursko a Itálie. Evropa pochopila, že sjednocení lze spíše dosáhnout jednotlivými kroky v hospodářské oblasti než politickou dohodou. Sjednocovací proces trvá více jak padesát let a možnosti spolupráce se rozšířily.

Listopad 1989 byl významným mezníkem v dějinách naší republiky. Záhy po změně režimu vyvstaly první úvahy o sbližování tehdejší Československé republiky s Evropským Společenstvím. Česká republika usilovala o to, aby se stala zemí, kde jsou dodržovány demokratické principy, kde funguje sociálně-tržní hospodářství. Samotný vstup České republiky do Evropské unie předcházelo důležité období příprav ve všech oblastech, k postupnému sbližování právního řádu České republiky s právem Evropské unie.

Jedním z cílů, či svobod EU je budování jednotného evropského trhu, vytvářet co nejlepší podmínky k dalšímu uvolňování pohybu osob, kapitálu a zboží na území unie.

Jednou z překážek v tomto směru se ukázalo, když oprávnění jednotlivých subjektů podnikat bylo ohraničeno vždy státní hranicí země sídla subjektu.

V roce 2001 byla proto vydána nařízení, která měla za cíl vytvořit podmínky pro existenci společností či jiných podnikatelských subjektů, jejichž oprávnění podnikat by zahrnovalo celé území EU. Jeden podnikatel tak provozuje činnost v různých členských státech. Tam zaměstnává zaměstnance. Je povinen zajistit všem svým zaměstnancům rovné podmínky bez ohledu na místo výkonu práce, či státní příslušnost zaměstnance.

V měsíci květnu 2004 se Česká republika stala plnoprávným členem EU a i na našem území začaly platit veškeré „evropské“ předpisy. I na území ČR tak mohou působit tyto „evropské společnosti“, případně být v naší republice i zapsány v obchodním rejstříku.

Kterýkoliv občan ČR se tak může stát jejich zaměstnancem. Měl by se proto zajímat o svá práva vůči zaměstnavateli, nejen pasivně přijímat to, co zaměstnavatel nabídne.

Proto je právě problematice zapojení zaměstnanců evropských společností působících na území ČR je věnována tato práce.

2. Evropská akciová společnost

Evropská akciová společnost, známá pod latinským názvem Societas Europaea (SE), je právní forma podnikání postavená na právu Evropského Společenství (EU). Jejím smyslem je především usnadnit volný pohyb kapitálu v rámci celé Evropské unie a sjednotit právní formy obchodních společností v EU. Vznik SE umožnilo přijetí Nařízení Rady ES o statutu evropské společnosti z roku 2001 a jeho následná implementace do jednotlivých národních zákonů. Evropská společnost se přes legislativní vymezení stala skutečnou praktickou možností, která úspěšným podnikatelům nabízí nespočet mimořádných výhod.

2.1 Založení

Evropská akciová společnost může být založena 5 způsoby.

2.1.1 Fúze

Dvě a více akciových společností z různých členských států mohou provést fúzi sloučením nebo splynutím a vytvořit evropskou společnost. Vznik evropské společnosti fúzí představuje výjimečnou možnost přesunout sídlo stávající společnosti do zvoleného státu EU. Vznik SE fúzí je nejčastější variantou vzniku SE. Frekventovanou variantou je fúze české a slovenské společnosti s výslednou evropskou společností (SE) sídlící na Kypru či v jiné daňové příznivé destinaci.

2.1.2 Založení holdingové společnosti

Dvě a více akciových společností, nebo společností s ručením omezeným, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, mohou vytvořit holdingovou společnost typu SE za předpokladu, že „nejméně dvě z nich se řídí právem různých členských států, nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě.“

2.1.3 Založení dceřiné společnosti

Dvě společnosti bez omezení právní formy z různých členských států mohou založit dceřinou společnost typu SE. Veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby, založené podle práva členského státu, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, mohou založit dceřinou společnost SE upsáním jejích akcií, jestliže nejméně dvě z nich se řídí právem různých členských států nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě.

2.1.4 Přeměna tuzemské akciové společnosti

„Akciová společnost založená podle práva členského státu, která má sídlo a správní ústředí ve Společenství, může být přeměněna na SE, pokud má alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu.“

2.1.5 Založení zcela nové evropské akciové společnosti

Zveřejňování listin a údajů o SE, které musí být zveřejněny na základě nařízení, se provede způsobem stanoveným v právních předpisech členského státu, ve kterém má SE sídlo, v souladu se směrnicí 68/51/EHS. Oznámení o zápisu SE do rejstříku a o výmazu z rejstříku se pro informační účely zveřejní v Úředním věstníku Evropských Společenství

2.2 Struktura

Evropská akciová společnost může mít, za podmínek stanovených nařízením, následující strukturu obsaženou ve stanovách a to dualistický systém – valná hromada, dozorčí orgán a řídící orgán, u monistického systému – valná hromada a správní orgán.

2.2.1 Dualistický systém

2.2.1.1 Řídící orgán

„Odpovídá za řízení SE. Členský stát může stanovit, že generální ředitel nebo generální ředitelé odpovídají za běžné vedení společnosti za stejných podmínek, jaké platí pro akciové společnosti se sídlem na jeho území. Člena nebo členy řídícího orgánu jmenuje a odvolává dozorčí orgán. Počet členů řídícího orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení uvádějí stanovy SE. Členský stát může stanovit jejich nejnižší nebo nejvyšší počet. Neexistují-li předpisy členského státu o dualistickém systému pro akciové společnosti se sídlem na jeho území, může členský stát ve vztahu k SE přijmout potřebná opatření.“

Řídící orgán informuje dozorčí orgán nejméně jednou za tři měsíce o

- průběhu a předpokládaném vývoji podnikání SE,

- událostech, které by mohly mít na SE významný vliv.

2.2.1.2 Dozorčí orgán

„Dohlíží na práci řídícího orgánu. Není oprávněn sám řídit SE.“ Jeho členy jmenuje valná hromada. „Počet členů dozorčího orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení uvádějí stanovy. Členský stát může stanovit nejnižší nebo nejvyšší počet členů dozorčího orgánu pro SE se sídlem na jeho území.“

„Dozorčí orgán volí ze svého středu předsedu. Jmenují-li polovinu členů zaměstnanci, může být předsedou zvolen pouze člen jmenovaný valnou hromadou akcionářů.“

Dozorčí orgán může od řídícího orgánu požadovat, aby mu poskytl jakékoli informace, které jsou potřebné pro výkon dohledu. Členský stát může stanovit, že tuto možnost je oprávněn využít každý člen dozorčího orgánu. Dozorčí orgán může provést nebo nechat provést jakákoli šetření potřebná k výkonu jeho povinností. Každý člen dozorčího orgánu je oprávněn seznámit se s veškerými informacemi, které jsou dozorčímu orgánu poskytnuty.

2.2.2 Monistický systém

2.2.2.1 Správní orgán

„Řídí SE. Členský stát může stanovit, že generální ředitel nebo generální ředitelé odpovídají za běžné každodenní vedení společnosti za stejných podmínek, jaké platí pro akciové společnosti se sídlem na jeho území. Počet členů správního orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení uvádějí stanovy SE.“ Popřípadě může členský stát stanovit nejnižší a případně i nejvyšší počet členů. „Správní orgán musí mít však nejméně tři členy, je-li účast zaměstnanců upravena podle směrnice 2001/86/ES. Člena nebo členy jmenuje valná hromada.“

„Správní orgán zvolí ze svého středu předsedu. Jmenují-li polovinu členů zaměstnanci, může být za předsedu zvolen pouze člen jmenovaný valnou hromadou akcionářů.“

Správní orgán zasedá v časových úsecích stanovenými stanovami, nejméně však jednou za tři měsíce, za účelem projednání průběhu a předpokládaném vývoji podnikání SE. Každý člen správního orgánu je oprávněn se dozvědět veškeré informace, které byly správnímu orgánu předány.

2.2.3 Společná ustanovení pro monistický a dualistický systém

„Členové orgánů společnosti jsou jmenování na dobu stanovenou ve stanovách, která však nesmí přesahovat šest let. S výhradou případných omezení stanovených ve stanovách mohou být členové opětovně jmenování jednou nebo vícekrát na dobu šesti let. Stanovy SE mohou povolit společnosti nebo jiné právnické osobě, aby byla členem jednoho z jejích orgánů, nestanoví-li jinak právní předpisy vztahující se na akciové společnosti v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SE.“ Společnost nebo jiná právnická osoba musí jmenovat fyzickou osobu, která bude vykonávat její funkce v dotyčném orgánu. Členem kteréhokoli orgánu SE ani zástupcem člena nesmí být osoba, která podle právních předpisů členského státu, ve kterém se nachází sídlo SE není způsobilá být členem odpovídajícího orgánu akciové společnosti nebo není způsobilá být členem odpovídajícího orgánu akciové společnosti v důsledku soudního nebo správního rozhodnutí vydaného ve státě sídla akciové společnosti. Stanovy SE mohou stanovit zvláštní podmínky pro způsobilost členů, kteří zastupují akcionáře. A dále vymezují druhy jednání, které musí v dualistickém systému schválit řídícímu orgánu dozorčí orgán nebo které vyžadují výslovné rozhodnutí správního orgánu v monistickém systému. Členský stát může stanovit, že v dualistickém systému může dozorčí orgán sám stanovit, které druhy jednání vyžadují schválení.

Členové orgánu nesmějí ani poté, co jim skončí funkční období, sdělovat informace o SE, jejichž zveřejnění by mohlo poškodit zájmy společnosti, pouze v případech, kdy předání informací požadují nebo povolují vnitrostátní právní předpisy vztahující se na akciové společnosti nebo ve kterých je sdělení ve veřejném zájmu. Aby byly orgány usnášeníschopné musí být přítomna nebo zastoupena nejméně polovina členů. Rozhodování se děje většinou přítomných nebo zastoupených členů. V případě rovnosti hlasů je hlas předsedy každého orgánu rozhodující, není-li stanoveno jinak. Všichni členové řídících a dozorčích orgánů v dualistickém systému a správních orgánů v monistickém systému odpovídají za ztrátu nebo škodu, která vznikla SE v důsledku porušení jim uložených právních nebo jiných povinností při výkonu jejich funkce.

2.2.3.1 Valná hromada

Valná hromada rozhoduje o záležitostech, ve kterých má výlučnou pravomoc na základě Nařízení Rady č. 2157/2001 nebo právních předpisů členského státu, ve kterém se nachází sídlo SE, jimiž se provádí směrnice 2001/86/ES. Kromě toho rozhoduje o záležitostech, pro něž svěřují pravomoc valné hromadě akciové společnosti řídící se právem členského státu, ve kterém se nachází sídlo SE, právními předpisy členského státu nebo stanovy SE. Organizace, průběh a hlasování valné hromady se řídí právními předpisy vztahujícími se na akciové společnosti v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SE. Koná se nejméně jednou v kalendářním roce do šesti měsíců po skončení účetního období, pokud nestanoví častější konání právní předpisy státu sídla, vztahující se na akciové společnosti se stejným předmětem podnikání jako SE. Členský stát však může stanovit, že první valná hromada se může konat kdykoliv během osmnácti měsíců po založení SE. Valnou hromadu může kdykoli svolat řídící, správní nebo dozorčí orgán nebo jiný příslušný orgán nebo úřad v souladu s vnitrostátními právními předpisy vztahujícími se na akciové společnosti ve státě sídla SE. Akcionáři, kteří společně disponují akciemi představujícími alespoň 10 % upsaného základního kapitálu, mohou požádat SE o svolání valné hromady a určení pořadu jednání. V žádosti o svolání valné hromady musí být uvedeny body, které mají být zařazeny na pořad jednání.

2.3 Základní kapitál

Je rozvržen na akcie. Akcionáři ručí jen do výše svého upsaného základního kapitálu. Vyjadřuje se v eurech. „Upsaný základní kapitál musí činit nejméně 120 000 eur. Právní předpisy členského státu vyžadující vyšší upsaný základní kapitál u společností s určitým předmětem podnikání se použijí na SE se sídlem v tomto členském státě.“

2.4 Sídlo

„Sídlo SE se musí nacházet ve Společenství, ve stejném členském státě jako její správní ústředí. Členský stát může kromě toho uložit SE zapsané do rejstříku na jeho území povinnost mít své správní ústředí a sídlo na stejném místě. Sídlo lze přemístit do jiného členského státu, ale nesmí vést k zániku SE ani k vytvoření nové právnické osoby.“

2.4.1 Změna sídla

Řídící nebo správní orgán vypracuje projekt na přemístění a zveřejní jej podle práva státu sídla a v úředním věstníku EU. Projekt musí uvádět dosavadní firmu, sídlo a spisovou značku SE a zároveň zamýšlené nové sídlo SE, stanovy, včetně případně nové firmy, veškeré důsledky přemístění na účast zaměstnanců, zamýšlený harmonogram přemístění a veškerá práva na ochranu akcionářů nebo věřitelů. Zpráva vypracovaná řídícím nebo správním orgánem vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářská hlediska přemístění a uvádí důsledky pro akcionáře, věřitele a zaměstnance. Akcionáři a věřitelé SE jsou oprávněni nejméně jeden měsíc před valnou hromadou, která bude rozhodovat o přemístění, prostudovat v sídle SE projekt přemístění a zprávu a na žádost obdržet zdarma kopie těchto dokumentů.

„V členském státě, ve kterém má SE sídlo, vystaví soud, notář nebo jiný příslušný úřad osvědčení potvrzující splnění všech úkonů a formalit, které musejí být provedeny před přemístěním.“ Nový zápis do rejstříku nelze provést nebylo-li předloženo toto osvědčení a nebylo-li prokázáno, že byly provedeny formality potřebné pro zápis v zemi, kde se má nacházet nové sídlo. Přemístění sídla SE a související změny jejich stanov nabývají účinnosti dnem, ke kterému je SE zapsána do rejstříku příslušného pro nové sídlo. Po nabytí účinnosti nového zápisu SE do rejstříku oznámí tuto skutečnost rejstřík nového sídla rejstříku starého sídla. Teprve v tomto okamžiku je proveden výmaz starého zápisu. Zápis do rejstříku a výmaz ze starého zápisu se zveřejňuje v dotyčných členských státech. Sídlo SE nelze přemístit, bylo-li vůči ní zahájeno řízení týkající se zrušení, likvidace, platební neschopnosti nebo zastavení plateb. Ve sporech vzniklých před okamžikem přemístění se pohlíží na SE jako na SE se sídlem v členském státě, ve kterém byla zapsána do rejstříku před přemístěním.

2.5 Evropská akciová společnost v rámci českého právního řádu

2.5.1 Založení

„Na založení evropské společnosti, která bude mít zapsané sídlo na území České republiky, se může podílet také společnost, která nemá hlavní správu na území členského státu, jestliže je založena podle práva některého členského státu Evropské unie, má zapsané sídlo v tomtéž členském státě a má trvalý a efektivní vztah k ekonomice členského státu.“

2.5.1.1 Fúze

Obchodní zákoník v § 220c upravuje návrh smlouvy o fúzi tak, že přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem, a to před předložením dozorčí radě nebo valné hromadě, pokud se předložení vyžaduje, nebo dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Návrh podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Návrh na jmenování společných znalců podávají valné hromady zúčastněných společností dohromady se souhlasem dozorčích rad. Podle § 59/3 obchodního zákoníku může podávat návrh také zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost. Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, ovládající je a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti nutné ke zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání návrhu smlouvy fúze. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem. Znalci předají znaleckou zprávu představenstvům a dozorčím radám zúčastněných společností. Tyto zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.

Osvědčení vystavující v každém dotyčném členském státě soud, notář nebo jiný příslušný úřad potvrzující, že byly splněny všechny formality, které musejí být před fúzí provedeny, je veřejnou listinou a vydává ho notář. Náležitostmi, které musí povinně obsahovat jsou

a) jméno, příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den, měsíc a rok, kdy notář osvědčení sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, identifikační číslo a sídlo zúčastněné společnosti, které se osvědčení vydává,

d) údaj, jak byla ověřena existence zúčastněné společnosti,

e) prohlášení notáře obsahující potvrzení o provedení všech úkonů a splnění formalit, které musejí být před fúzí provedeny a splněny podle Nařízení Rady, zákona o evropské akciové společnosti a zvláštních právních předpisů,

f) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

2.5.1.2 Založení holdingové společnosti

Obchodní zákoník v § 220c upravuje návrh smlouvy o fúzi tak, že přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem, a to před předložením dozorčí radě nebo valné hromadě, pokud se předložení vyžaduje, nebo dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Návrh podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Návrh na jmenování společných znalců podávají valné hromady zúčastněných společností dohromady se souhlasem dozorčích rad. Podle § 59/3 obchodního zákoníku může podávat návrh také zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost. Znalec pro vznik holdingové společnosti má právo vyžadovat od zúčastněných společností, ovládající je a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti nutné ke zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání návrhu smlouvy fúze. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem. Znalci předají znaleckou zprávu představenstvům a dozorčím radám zúčastněných společností. Tyto zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.

Představenstvo společnosti, které dalo podnět k založení holdingové evropské společnosti a má zapsané sídlo na území České republiky, podá návrh na zápis podmínek založení do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, kdy akcionáři nebo držitelé podílů převzali minimální podíl akcií nebo podílů každé společnosti v souladu s projektem založení a byly splněny všechny ostatní podmínky. Rozhodnutí valné hromady musí být přijato většinou a musí o něm být pořízen notářský zápis.

2.5.1.3 Změna akciové společnosti na evropskou společnost

Na jmenování znalce se použije ustanovení obchodního zákoníku v § 220c, který upravuje návrh smlouvy o fúzi tak, že přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem, a to před předložením dozorčí radě nebo valné hromadě, pokud se předložení vyžaduje, nebo dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Návrh podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Návrh na jmenování společných znalců podávají valné hromady zúčastněných společností dohromady se souhlasem dozorčích rad. Podle § 59/3 obchodního zákoníku může podávat návrh také zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost. Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, ovládající je a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti nutné ke zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání návrhu smlouvy fúze. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem. Znalci předají znaleckou zprávu představenstvům a dozorčím radám zúčastněných společností. Tyto zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.

2.6 Struktura

Evropská akciová společnost, která má sídlo na území České republiky má následující strukturu.

2.6.1 Dualistický systém

Člen dozorčí rady určený dozorčí radou může vykonávat funkci člena představenstva pouze do doby konání nejbližšího jednání valné hromady, která je povinna na nejbližším jednání zvolit či jmenovat nového člena představenstva. Pokud se tak nestane nebo člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období a bude-li představenstvo z tohoto důvodu schopno plnit své funkce jmenuje chybějící členy nebo členy představenstva za podmínek stanovených § 194 odst. 2 obchodního zákoníku soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, na dobu než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Místně příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud společnosti.

Každý člen dozorčí rady má právo na informace vůči představenstvu, pokud je to nezbytné pro jeho činnost v dozorčí radě a je-li to v důležitém zájmu společnosti. Nejméně jednou za tři měsíce. V případě sporu rozhodne na návrh představenstva soud.

2.6.2 Monistický systém

2.6.2.1 Správní rada

Počet členů je určen stanovami nejméně avšak 3 členy, maximální počet nesmí překročit 18 členů. Členem může být jen fyzická osoba a dále musí splňovat podmínky stanové v § 194 odst. 6 obchodního zákoníku pro členství v představenstvu akciové společnosti a těmi jsou osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně způsobilá k právním úkonům, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání. Člen může být kdykoliv odvolán valnou hromadou, ledaže se jedná o člena správní rady, který ve správní radě zastupuje zaměstnance evropské akciové společnosti. Jedna fyzická osoba může být současně členem více než pěti správních rad nebo představenstev evropských společností nebo akciových společností. Stanovy upravují pravidla týkající se svolání a usnášení správní rady, určí pravidla pro vedení evidence přítomných, pořizování zápisů ze schůzí a formu a náležitosti jejich rozhodnutí.

Jestliže není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může požádat nejméně 1/3 členů správní rady jejího předsedu, aby svolal správní radu s programem, který navrhovatelé určí. Generální ředitel má právo kdykoliv žádat, aby předseda svolal schůzi správní rady s programem, který generální ředitel určí. Těmito předloženými žádostmi je předseda správní rady vázán. Není-li svolána po dobu delší než 3 měsíce, mohou ji členové tvořící alespoň 1/3 všech členů správní rady svolat sami. K účasti na schůzích správní rady musí být vždy přizván generální ředitel také se mohou zúčastnit delegovaní generální ředitelé. Členové jsou vázáni mlčenlivostí, pokud se jedná o informace, které předseda označí za důvěrné.

2.6.2.1.1 Předseda správní

Předsedu zvolí bezodkladně ze svých členů správní rada. Kdykoliv jej může odvolat z funkce. V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může správní rada dočasně pověřit člena správní rady výkonem této funkce. Je zvolen na období, které nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady. Reprezentuje, organizuje a řídí činnost správní rady, o niž podává zprávu valné hromadě. Vykonává dohled nad dobrým fungováním orgánů evropské společnosti a sleduje, zda členové správní rady jsou schopni řádně vykonávat svou funkci. Je statutárním orgánem evropské společnosti a zároveň i generálním ředitelem nebo generální ředitel evropské společnosti. Delegovaní generální ředitelé a správní rada mají stejný rozsah jednatelského oprávnění jako předseda správní rady. Správní rada zvolí bezodkladně ze svých členů předsedu. V případě úmrtí, odstoupení nebo nemožností jej nahradit jedním ze svých členů, může správní rada jmenovat náhradního člena správní rady, který bude vykonávat funkci předsedy. Podmínky potřebné splnit aby mohlo dojít ke jmenování náhradního člena

- Počet členů správní rady se snížil pod zákonem určené minimum, zbývající členové jsou povinni bezodkladně svolat valnou hromadu za účelem zvolení nových členů.

- Počet členů správní rady se snížil pod stanovami určené minimum, aniž klesl pod minimum určené zákonem, musí správní rada provést kooptaci do 3 měsíců od okamžiku od kdy tento stav vznikl.

- V případě, že správní rada nepřistoupí ke jmenování člena správní rady nebo ke svolání valné hromady, může každý, kdo na tom má právní zájem, navrhnout soudu, aby jmenoval mandatáře pověřeného svoláním valné hromady za účelem jmenování nebo schválení jmenování.

Členové správní rady odpovídají společně a nerozdílně evropské společnosti za škodu, kterou porušením povinností uvedených v předchozích bodech způsobí.

Jestliže v důsledku úmrtí, odstoupení nebo jiné okolnosti ve správní radě chybí jeden nebo několik členů, může správní rada v období mezi dvěma valnými hromadami přistoupit k prozatímnímu jmenování. Takové jednání se nazývá kooptace.

2.6.2.1.2 Působnost správní rady

Správní rada určuje orientaci činnosti evropské společnosti a dohlíží na její realizaci. Může jednat jménem evropské společnosti navenek ve všech věcech. Ve vztahu k třetím osobám je evropská společnost vázána jednáním správní rady, i když překročí předmět podnikání evropské společnosti, musí jít o jednání, které překračuje působnost, kterou správní radě svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon. Omezení jednatelského oprávnění nelze uplatňovat vůči třetím osobám, i v případě zveřejnění. Uskutečňuje kontroly a ověření řízení evropské společnosti a jejího účelného hospodaření a provozu podniku. Rozhoduje o přemístění zapsaného sídla v rámci jednoho kraje nebo v rámci sousedních krajů s podmínkou dodatečného schválení nejbližším zasedáním valné hromady.

2.6.3 Valná hromada

První valná hromada se může konak kdykoliv během 18 měsíců po vzniku evropské společnosti. Právo žádat o svolání valné hromady a určení programu jednání mají akcionáři evropské společnosti podle podmínek stanovených v § 184 odst. 3 obchodního zákoníku

- nejméně jednou za rok v lhůtě určené stanovami,

- představenstvo, popřípadě jeho člen,

- stanoví-li tak zákon,

- představenstvo není usnášení schopné, stanoví zákon jinak.

2.6.4 Generální ředitel

Jeho postavení se řídí ustanoveními o orgánech akciové společnosti upravenými v § 66 obchodního zákoníku. Na jeho návrh může správní rada jmenovat jednu osobu nebo několik fyzických osob pověřeným asistencí generálnímu řediteli mající titul delegovaný generální ředitel. Jejich počet nesmí být větší než 5 členů. Odměnu generálního a delegovaných generálních ředitelů určí správní rada. Jedna fyzická osoba nesmí vykonávat současně více než jednu funkci generálního ředitele evropské společnosti se zapsaným sídlem na území České republiky. Pokud bude vykonávat více než jednu funkci je osoba povinna odstoupit z jedné funkce do 3 měsíců od svého zvolení nebo jmenování, které způsobilo takové porušení. Marným uplynutím lhůty zaniká funkce později nabytá. Současně vznikne povinnost vrátit odměnu obdrženou za výkon této funkce. Generální ředitel může být odvolán správní radou. Delegovaný generální ředitel může být odvolán správní radou na návrh generálního ředitele. Jestliže k takovému odvolání dojde bez vážného důvodu vznikne generálnímu i delegovanému generálnímu řediteli právo na odškodnění, ledaže byl generální ředitel současně předsedou správní rady. Jestliže generální ředitel přestane vykonávat svou funkci nebo ji vykonávat nemůže, delegovaný generální ředitel zůstává ve funkci až do jmenování nového generálního ředitele. Generální ředitel vykonává obchodní vedení, vykonává svou působnost v rámci předmětu podnikání evropské společnosti. Jedná jménem společnosti navenek ve všech věcech. Rozhodnutí správní rady omezující působnost generálního ředitele jsou vůči třetím osobám neúčinná. V dohodě spolu ze správní radou určí rozsah působností svěřené delegovanému generálnímu řediteli a dobu trvání jeho funkce. Delegovaný generální ředitel má vůči třetím osobám stejný rozsah jednatelských oprávnění jako generální ředitel.

2.7 Obchodní vedení

Obchodní vedení přísluší

a) předsedovi správní rady (předseda-generální ředitel) nebo

b) jiné fyzické osobě jmenované správní radou, která má titul generální ředitel.

Za podmínek uvedených ve stanovách zvolí správní rada jednu z možností uvedených výše a informuje o tom akcionáře a třetí osoby zápisem do obchodního rejstříku. Tuto skutečnost zapíše soud do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu na návrh předsedy správní rady, poté co o tom správní rada rozhodla, zda je evropská společnost řízena předsedou-generálním ředitelem nebo jiným generálním ředitelem, toto se týká evropské společnosti s monistickou strukturou. Je-li řízena předsedou-generální ředitelem, platí pro něj stejné skutečnosti jako o generální řediteli.

3. Evropská družstevní společnost

Hlavním účelem evropské družstevní společnosti (SCE) by mělo být uspokojování potřeb jejích členů nebo rozvoj jejich hospodářských a sociální činností, zejména uzavíráním smluv se členy na dodávky zboží či poskytování služeb. Družstvo lze založit na území Společenství ve formě Evropské družstevní společnosti.

3.1 Založení

Těmito způsoby

- alespoň pěti fyzickými osobami s bydlištěm alespoň ve dvou členských státech,

- alespoň pěti fyzickými osobami a společnostmi a jinými veřejnoprávními nebo soukromoprávními právnickými osobami založenými podle práva členského státu, které mají bydliště v nejméně dvou různých členských státech nebo se řídí právem alespoň dvou různých členských států,

- společnostmi a jinými veřejnoprávními nebo soukromoprávními právnickými osobami založenými podle práva členského státu, které se řídí právem alespoň dvou různých členských států,

- fúzí družstev založených podle práva členského státu, která mají sídlo i správní ústředí ve Společenství, řídí-li se alespoň dvě tato družstva právem různých členských států,

- přeměnou družstva založeného podle práva členského státu, které má sídlo i správní ústředí ve Společenství, pokud má po dobu alespoň dvou let provozovnu nebo dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu.

„Členský stát může stanovit, že se na založení může podílet i právnická osoba, jež nemá správní ústředí ve Společenství, pokud byla založena podle práva členského státu, má sídlo v tomto členském státě, má skutečnou a trvalou vazbu na hospodářství některého členského státu.“

Založení se řídí právními předpisy, které se vztahují na družstva v členském státě, ve kterém SCE zřizuje své sídlo. Právní subjektivitu nabývá dnem, ke kterému je zapsána do rejstříku určeného členským státem, ve kterém m sídlo.

3.1.1 Založení fúzí

U věcí týkajících se fúze, které neupravuje Nařízení Rady nebo jsou upraveny jen částečně nebo upraveny nejsou, vztahují se na každé z družstev účastnících se založení SCE fúzí předpisy členského státu, kterým dané družstvo podléhá, upravující fúze družstev. V případě, že takové předpisy neexistují, použijí se právní předpisy týkající se vnitrostátních fúzí akciových společností. „SCE může být založena fúzí v souladu s postupem pro fúzi sloučením nebo pro fúzi splynutím.

Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se družstvo řídící se právem tohoto členského státu nesmí zúčastnit založení SCE fúzí, pokud s tím některý z příslušných orgánů tohoto členského státu vyjádří nesouhlas před vydáním osvědčení. Nesouhlas je přípustný pouze z důvodů veřejného zájmu a musí být možné jej soudně přezkoumat.

3.1.1.1 Podmínky fúze

Projekt fúze, který vypracují řídící nebo správní orgány, musí obsahovat tyto údaje

a) firma a sídlo každého z fúzujících družstev a navrhovaná firma a sídlo SCE,

b) výměnný poměr upsaných členských podílů a popřípadě výše doplatku na dorovnání,

c) podmínky rozložení podílů SCE,

d) den, od kterého vznikne majiteli podílů SCE právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva,

e) den, od kterého se pro účely účetnictví považují jednání fúzujících družstev za jednání SCE,

f) zvláštní podmínky či výhody spojené s dluhopisy nebo jinými než podílovými cennými papíry, kterými jsou dividendy a nezakládají členství v SCE,

g) práva poskytnutá SCE držitelům podílů spojených se zvláštními právy a držitelům jiných než podílových cenných papírů nebo navrhovaná opatření vůči těmto osobám,

h) opatření na ochranu práv věřitelů fúzujících družstev,

i) případné zvláštní výhody poskytnuté znalcům, kteří přezkoumávají projekt fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících družstev,

j) stanovy SCE,

k) údaje o postupu, jímž se určí podmínky zapojení zaměstnanců podle směrnice 2003/72/ES.

V projektu fúze si mohou upravit další záležitosti.

Správní nebo řídící orgán každého z fúzujících družstev vypracuje podrobnou písemnou zprávu, ve které z právního a hospodářského hlediska vysvětlí a odůvodní projekt fúze. Projekt fúze se zveřejňuje ve věstníku členského státu a musí o každém z fúzujících družstev obsahovat údaj o právní formě, firmě a sídle každého fúzujícího družstva, adresa místa nebo rejstříku, kde jsou uloženy stanovy a veškeré další listiny a údaje každého fúzujícího družstva a číslo zápisu do tohoto rejstříku. Zveřejnění projektu musí dále obsahovat údaje o opatřeních pro výkon práv věřitelů a pro výkon práv členů daného družstva a adresu, na které lze získat zdarma veškeré údaje o těchto opatřeních, navrhovaná firma a sídlo SCE, podmínky, za kterých se určí den ke kterému se fúze stává účinnou.

Každý člen má právo seznámit se nejméně jeden měsíc před dnem konání valné hromady s těmito dokumenty

a) projektem fúze,

b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami fúzujících družstev za tři předcházející účetní období,

c) účetní rozvahou,

d) zprávami znalců o hodnotě podílů přidělovaných výměnou za majetek fúzujících družstev nebo o výměnném poměru členských podílů,

e) zprávy správního nebo řídícího orgánu družstva.

Každý člen může na žádost obdržet zdarma úplný opis výše uvedených dokumentů.

Jeden nebo více nezávislých znalců přezkoumá pro každé fúzující družstvo projekt fúze a vypracuje pro členy družstva písemnou zprávu. Umožňují-li to právní předpisy členských států, může být pro všechna tato družstva vypracována společná zpráva. Předpisy o právech a povinnostech znalců platné pro fúzi akciových společností se použijí přiměřeně na fúzi družstev. „Návrh projektu fúze schvaluje valná hromada každého fúzujícího družstva. Zapojení zaměstnanců musí být v souladu se směrnicí 2003/72/ES.“ Právo členského státu, kterým se řídí každé z fúzujících družstev se použije jako v případě fúze akciových společností s ohledem na přeshraniční charakter, k ochraně zájmů věřitelů a majitelů dluhopisů fúzujících družstev. „V každém dotyčném členském státě vystaví soud, notář nebo jiný příslušný orgán osvědčení potvrzující splnění všech úkonů a formalit, které musí být před fúzí provedeny.“ Fúze a současné založení SCE se v členském státě, ve kterém má sídlo, zapisuje do rejstříku určeného právními předpisy tohoto členského státu v souladu s právem, kterým se řídí akciové společnosti, dnem zápisu fúze a založení SCE nabývají účinnosti. SCE nesmí být zapsána do rejstříku, dokud nebyly splněny všechny formality uvedené výše. Zveřejnění u každého z fúzujících družstev se provede způsobem stanoveným právními předpisy dotyčného členského státu, které se týkají fúzí akciových společností.

3.1.2 Přeměna stávajícího družstva na SCE

Přeměnou družstva na SCE nedochází k jeho zrušení ani k vytvoření nové právnické osoby. Současně nemůže být přemístěno sídlo z jednoho členského státu do jiného. Řídící nebo správní orgán dotyčného družstva vypracuje projekt přeměny a zprávu s vysvětlením a odůvodněním právních a hospodářských hledisek přeměny, její dopady na zaměstnanost, a uvádí důsledky přechodu na právní formu SCE pro členy a zaměstnance družstva. Projekt přeměny se zveřejní nejméně měsíc před konáním valné hromady svolané k rozhodnutí o přeměně. Před konáním valné hromady, která schvaluje projekt přeměny společně se stanovami SCE, jeden nebo více nezávislých znalců osvědčí, že výměnný poměr upsaných členských podílů a případně výše doplatku na dorovnání jsou splněny. Znalci jsou jmenováni nebo schvalováni v souladu s vnitrostátními právními předpisy soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí družstvo, které se přeměňuje na SCE. Práva a povinnosti družstva, u kterého dochází k přeměně, týkající se individuálních i kolektivních podmínek zaměstnání, vyplývající z vnitrostátních právních předpisů, zvyklostí a jednotlivých pracovních smluv nebo pracovních poměrů, které existují ke dni zápisu rejstříku, se předvádějí na SCE jejím zápisem.

3.2 Struktura

Struktura Evropské družstevní společnosti vychází se schválených stanov. Dualistický systém – valná hromada, dozorčí orgán (kontrolní) a řídící orgán, u monistického systému je to valná hromada a správní orgán.

3.2.1 Dualistický systém

3.2.1.1 Řídící orgán

Odpovídá za řízení SCE a zastupuje ji při jednání s třetími osobami a před soudem. Členský stát však může stanovit, že výkonný ředitel odpovídá za běžné vedení SCE za stejných podmínek, jaké platí pro družstva se sídlem na jeho území. Člena nebo členy řídícího orgánu jmenuje a odvolává dozorčí orgán, případně může členský stát vyžadovat nebo umožnit aby ve stanovách bylo určeno, že člena nebo členy řídícího orgánu jmenuje a odvolává valná hromada za podmínek, které platí pro družstva se sídlem na jeho území. Počet členů nebo pravidla pro jeho stanovení určují stanovy SCE. Členský stát může stanovit nejnižší nebo nejvyšší počet. „Neobsahuje-li právo členského státu žádné předpisy o dualistickém systému pro družstva se sídlem na území tohoto státu, může členský stát ve vztahu k SCE přijmout potřebná opatření.“

„V souladu se stanovami zvolí řídící orgán jednoho ze svých členů předsedou. “Svolává schůzi řídícího orgánu v souladu se stanovami buď z vlastního podnětu, nebo na žádost člena, ve které člen uvede důvody pro svolání schůze. Pokud takové žádosti není do patnácti dnů vyhověno, může schůzi svolat přímo člen nebo členové, kteří žádost podali.

3.2.1.2 Dozorčí orgán

Dohlíží na výkon povinností řídícího orgánu, není oprávněn sám vykonávat řídící pravomoci v SCE, nemůže zastupovat SCE při jednání s třetími osobami, zastupuje SCE vůči řídícímu orgánu nebo jeho členům v právních sporech nebo při uzavírání smluv. Jeho členy jmenuje a odvolává valná hromada, případně členové prvního dozorčího orgánu mohou být jmenovány stanovami. Počet členů nebo pravidla pro jeho stanovení určují stanovy, členský stát může stanovit počet členů nebo složení dozorčího orgánu SCE se sídlem na jeho území nebo nejnižší nebo nejvyšší počet jeho členů. Členové-neuživatelé (investoři) mohou tvořit nejvýše jednu čtvrtinu členů dozorčího orgánu. Dozorčí orgán jmenuje a odvolává člena nebo členy řídícího orgánu.

„Dozorčí orgán zvolí jednoho ze svých členů předsedou. Jmenují-li polovinu členů dozorčího orgánu zaměstnanci, může být za předsedu zvolen pouze člen jmenovaný valnou hromadou. “Předseda svolává schůzi dozorčího orgánu buď z vlastního podnětu, nebo na žádost nejméně jedné třetiny jeho členů nebo na žádost řídícího orgánu. V žádosti jsou uvedeny důvody pro svolání schůze. Pokud takové žádosti není do patnácti dnů vyhověno, mohou schůzi svolat ti, kdo žádost podali.

Řídící orgán informuje dozorčí orgán neméně jednou za tři měsíce o

- průběhu a předpokládaném vývoji podnikání SCE,

- událostech, které by mohly mít významný dopad na SCE.

Dozorčí orgán může od řídícího orgánu požadovat, aby mu poskytl jakékoli informace, které jsou potřebné pro výkon dohledu. Tuto možnost je rovněž oprávněn požadovat i každý člen dozorčího orgánu, pokud tak stanoví členský stát. „Dozorčí orgán může provádět nebo nechat provést veškerá šetření potřebná k výkonu jeho povinností. Každý člen dozorčího orgánu je oprávněn seznámit se s veškerými informacemi, které jsou dozorčímu orgánu podány.“

3.2.2 Monistický systém

3.2.2.1 Správní orgán

Řídí SCE a zastupuje ji při jednání s třetími osobami a před soudem. Členský stát může stanovit, že výkonný ředitel odpovídá za běžné řízení SCE za stejných podmínek, jaké platí pro družstva se sídlem na jeho území. Počet členů nebo pravidla pro jeho stanovení určují stanovy nebo si může členský stát stanovit jejich nejnižší, případně nejvyšší počet členů. Počet členů-neuživatelů mohou tvořit nejvýše jednu čtvrtinu členů správního orgánu. Je-li v souladu se směrnicí 2003/72/ES upraveno zapojení zaměstnanců, musí být členové správního orgánů nejméně tři. Členy a jejich náhradníky, pokud to určují stanovy, jmenuje valná hromada, případně členové prvního správního orgánu mohou být jmenování stanovami. „Neobsahuje-li právo členského státu žádné předpisy o monistickém systému pro družstva se sídlem na území tohoto státu, může členský stát ve vztahu k SCE přijmout potřebná opatření.“

„Správní orgán zvolí jednoho ze svých členů předsedou. Jmenují-li polovinu členů správního orgánu zaměstnanci, může být za předsedu zvolen pouze člen jmenovaný valnou hromadou.“ Předseda svolává schůzi správního orgánu buď z vlastního podnětu, nebo na žádost nejméně jedné třetiny jeho členů. V žádosti se uvedou důvody pro svolání schůze. Pokud žádosti není do patnácti dnů vyhověno, mohou schůzi svolat přímo ti, kdo žádost podali.

Správní orgán zasedá v odstupech určených stanovami, nejméně však jednou za tři měsíce, aby projednal průběh a předpokládaný vývoj podnikání SCE. „Každý člen správního orgánu je oprávněn seznámit se všemi zprávami, dokumenty a informacemi, které jsou správnímu orgánu předloženy.“

3.3 Společná ustanovení pro monistický a dualistický systém

Členové orgánů jsou jmenováni na dobu určenou ve stanovách, přičemž tato doba nesmí být delší než šest let. S výhradou omezení uvedených ve stanovách mohou být členové těchto orgánů opětovně jmenováni jednou či vícekrát na dobu nejvíce šest let. Pokud stanovy SCE povolují společnosti aby byla členem jednoho z orgánů SCE určí tato společnost fyzickou osobu jako zástupce pro výkon jejích funkcí v dotyčném orgánu. Na tohoto zástupce se vztahují stejné podmínky a povinnosti jako by byl osobně členem orgánu. Členem orgánem ani zástupcem člena nesmí být osoba, která podle právních předpisů členského státu ve kterém má SCE sídlo nemůže být členem odpovídajícího orgánu družstva, které se řídí právem tohoto státu a osoba, která nesmí být členem odpovídajícího orgánu družstva, které se řídí právem některého členského státu, na základě soudního nebo správního rozhodnutí vydaného v některém členském státě. Je-li oprávnění zastupovat SCE při jednání s třetími osobami svěřeno více členům, vykonávají toto oprávnění společně, pokud stanovy neurčují jinak. Právní úkony provedené orgány SCE vůči třetím osobám zavazují SCE, i když jsou v rozporu s předmětem její činnosti, ledaže překračují oprávnění, která těmto orgánům umožňuje svěřit právo členského státu, v němž má SCE sídlo. Členský stát může stanovit, že oprávnění k zastupování SCE smějí stanovy svěřit jediné osobě nebo několika osobám, které jednají společně. Členové orgánů SCE jsou i po skončení své funkce vázání mlčenlivostí ohledně veškerých informací o SCE, a které mají a jejichž šíření by mohlo poškodit zájmy družstva nebo jeho členů, z výjimkou informací jejichž poskytnutí je ve veřejném zájmu nebo je vyžadují či povolují vnitrostátní předpisy vztahující se na družstva nebo společnosti. Orgány SCE jsou usnášeníschopné je-li přítomna nebo zastoupena nejméně polovina členů z hlasovacím právem, nestanoví-li nařízení nebo stanovy jinak. Orgány SCE mohou rozhodovat většinou přítomných nebo zastoupených členů z hlasovacím právem přičemž nepřítomní členové se mohou účastnit rozhodování buď zmocněním jiného člena orgánu nebo náhradníka, který byl současně s nimi jmenován jejich zastupováním. V případě rovnosti hlasů má předseda každého orgánu rozhodující hlas, neurčí-li stanovy jinak. Stanovy nesmějí určit jinak, tvoří-li polovinu členů dozorčího orgánu zástupci zaměstnanců. „Členové řídících, dozorčích a správních orgánů, odpovídají v souladu s právními předpisy vztahujícími se na družstva v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SCE, za ztrátu nebo škodu, která vznikla SCE v důsledku toho, že porušili povinnosti, které vyplývají z právních předpisů, stanov nebo jiné povinnosti při výkonu jejich funkce.

3.3.1 Valná hromada

Valná hromada rozhoduje o záležitostech, ve kterých má výlučnou působnost na základě nařízení nebo právních předpisů členského státu, ve kterém se nachází sídlo SCE, přijatými na základně směrnice 2003/72/ES. „Kromě toho rozhoduje o záležitostech, které jsou svěřeny do působnosti valné hromady družstva řídícího se právem členského státu, ve kterém se nachází sídlo SCE, buď právními předpisy tohoto členského státu nebo stanovy SCE v souladu s těmito předpisy.“ Jednání a organizace valné hromady se řídí společně s postupem pro hlasování právními předpisy vztahujícími se na družstva v členském státě sídla SCE. Koná se nejméně jednou v kalendářním roce do šesti měsíců po uzávěrce účetního období, pokud nestanoví častější jednání právní předpisy státu sídla. Může ji kdykoli svolat řídící, správní nebo dozorčí orgán nebo jiný příslušný orgán či úřad v souladu s vnitrostátními právními předpisy vztahujícími se na družstva v členském státě. Řídící orgán je povinen svolat valnou hromadu na žádost dozorčího orgánu. Pořad jednání valné hromady po uzávěrce účetního období zahrnuje alespoň schválení roční účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku. V průběhu valné hromady může být rozhodnuto o svolání příští valné hromady a stanoven její pořad jednání a den konání. Členové SCE, kterých je více než 5000 nebo kteří disponují alespoň 10 % z celkového počtu hlasů, mohou požádat SCE, aby svolala valnou hromadu, a stanovit její pořad jednání, pokud není stanovami snížen minimální počet členů nebo procento hlasů. Svolává se písemným oznámením, které se jakýmkoli způsobem zašle všem osobám s právem účasti na valné hromadě. Oznámení lze zveřejnit i v úředním interním zpravodaji SCE. Doba od odeslání do zahájení musí činit alespoň 30 dnů, v naléhavých případech může být tato doba zkrácena na 15 dnů. Oznámení musí obsahovat alespoň firmu a sídlo SCE, místo, datum a čas konání, druh valné hromady, pořad jednání s uvedením bodů, které je třeba projednat a návrhů rozhodnutí. Členové SCE, kterých je více než 5000 nebo kteří disponují alespoň 10 % z celkového počtu hlasů, mohou požadovat zařazení jednoho nebo více nových bodů na pořad jednání jakékoli valné hromady, pokud není stanovami snížen minimální počet členů nebo procento hlasů. Každý člen má právo vyjádřit se ke všem bodům zahrnutým na pořad jednání a hlasovat o nich. Osoba s hlasovacím právem má právo určit si v souladu se stanovami zmocněnce k zastupování na valné hromadě. Počet osob, které může zastupovat jeden zmocněnec určují stanovy a zároveň mohou umožnit hlasování poštovní nebo elektronickou poštou a v tom případě určit i příslušné postupy. Každý člen má bez ohledu na počet podílů jeden hlas. V souladu s právními předpisy členského státu, ve kterém má SCE sídlo mohou stanovy každému členu přidělit určitý počet hlasů, který se řídí podle jeho účasti na družstevní činnosti v jiné formě než kapitálové. Přidělené hlasy však nemohou přesáhnout počet pěti hlasů nebo 30 % na celkovém počtu hlasů, podle toho, co je nižší. V SCE vyvíjející finanční nebo pojišťovací činnost mohou stanovy určit, že se počet hlasů přidělených každému členu řídí podle jeho účasti na družstevní činnosti včetně kapitálové účasti a nesmí u žádného člena přesáhnout počet pěti hlasů nebo 20 % na celkovém počtu hlasů, podle toho, co je nižší. Přidělení hlasovacích práv členům-neuživatelům stanovami se řídí právními předpisy členského státu, ve kterém má SCE sídlo a může dosáhnout nejvýše 25 % všech hlasovacích práv. „Umožňují-li to v okamžiku vstupu nařízení v platnost právní předpisy členského státu mohou stanovy umožnit účast zástupců zaměstnanců na valné hromadě nebo na schůzi úseku nebo oddělení za předpokladu, že zástupci zaměstnanců nebudou dohromady disponovat více než 15 % hlasovacích práv. Tato hlasovací práva zanikají přemístěním sídla SCE do členského státu jehož právo takovou účast zástupců zaměstnanců neumožňuje. Valná hromada se může usnášet o bodech na svém pořadu jednání, o bodech, které byly na pořad vloženy z podmětu menšiny členů. Valná hromada se usnáší většinou platných odevzdaných hlasů přítomných nebo zastoupených členů. Na svém prvním zasedání se může platně usnášet o změně stanov pouze tehdy, je-li přítomna nebo zastoupena alespoň polovina z celkového počtu členů ke dni svolání valné hromady. Je-li svolána se stejným pořadem podruhé, není třeba žádného kvora.

Z každé valné hromady se pořídí zápis, který obsahuje alespoň místo a den konání, přijatá usnesení a výsledky hlasování. Připojí se seznam účastníků, dokumenty týkající se svolání valné hromady a zprávy k jednotlivým bodům pořadu jednání předložené členům. Zápis a přiložené dokumenty se uchovávají nejméně pět let. „Zápis podepisuje předseda valné hromady.“

3.4 Základní kapitál

Vyjadřuje se v národní měně. Minimální základní kapitál musí činit alespoň 30 000 eur. Lze jej zvýšit následnými úpisy členů nebo přijetím nových členů. Snížit lze základní kapitál úplným nebo částečným vyplacením podílů. „Změny základního kapitálu nevyžadují změnu stanov ani jejich zveřejnění.“

Upsaný ZK se skládá z členských vkladů. Může být zavedeno více druhů podílů, které mohou být podle stanov spojeny s různými nároky při rozdělování zisku. Může se skládat pouze z majetku, jehož hodnota je zjistitelná. Podíly znějí na jméno a v rámci jednoho druhu podílu musí být jmenovitá hodnota shodná. Peněžité vklady musí být v den upsání splaceny z 25 % jmenovité hodnoty. Zůstatek musí být splacen do pěti let, stanovy mohou určit dobu kratší. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny v den upsání. Pro jmenování znalců a ocenění nepeněžitých vkladů se použije na SCE podobně právo upravující akciové společnosti v členském státě, ve kterém má SCE sídlo.

3.5 Evropská družstevní společnost v rámci českého právního řádu

V českém právním řádu se evropská družstevní společnost vyskytla na základě přijetí Nařízení Rady (ES) č. 1435/2003 ze dne 22. července 2003 o statutu evropské družstevní společnosti.

3.5.1 Založení

3.5.1.1 Fúze

Znalecký přezkum může být proveden za všechna družstva zúčastněná na fúzi dvěma znalci společně. Znalci vyhotovují znaleckou zprávu společně. Člen družstva, který se účastní založení evropské družstevní společnosti fúzí a má zapsané sídlo na území České republiky, může z družstva vystoupit do 30 dnů ode dne, kdy se členská schůze usnesla na schválení návrhu projektu o založení evropské družstevní společnosti. Členství zaniká dnem doručení oznámení družstvu o vystoupení. Toto oznámení musí být písemné a musí být uveden důvod vystoupení.